公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 暂 行 规 定
1995年 12月 18日 国 家 工 商 行 政 管 理 局 令 第 44号 公 布
第 一 条 为 了 加 强 对 公 司 注 册 资 本 的 登 记 管 理 ， 规 范 公 司 的 登 记 行 为 ， 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )和 其 他 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 制 定 本 规 定 。
第 二 条 公 司 登 记 机 关 依 法 对 公 司 注 册 资 本 进 行 登 记 管 理 。
公 司 登 记 机 关 依 据 国 家 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 和 公 司 章 程 ， 审 查 公 司 注 册 资 本 ， 对 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 的 ， 予 以 核 准 ； 对 不 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 的 ， 不 予 核 准 。
第 三 条 公 司 注 册 资 本 数 额 、 股 东 或 者 发 起 人 的 出 资 方 式 ， 应 当 符 合 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 。
第 四 条 公 司 设 立 登 记 或 者 变 更 注 册 资 本 时 提 交 的 验 资 证 明 ， 须 由 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 的 会 计 师 事 务 所 或 者 审 计 事 务 所 出 具 。 会 计 师 事 务 所 或 者 审 计 事 务 所 出 具 的 验 资 证 明 ， 应 当 符 合 《 公 司 法 》 和 其 他 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 的 规 定 。
第 五 条 验 资 证 明 由 验 资 报 告 及 附 件 组 成 。 验 资 报 告 应 当 以 文 字 报 告 的 形 式 确 切 地 表 述 验 证 的 内 容 。 验 资 报 告 须 由 注 册 会 计 师 签 字 或 者 盖 章 、 会 计 师 事 务 所 或 者 审 计 事 务 所 加 盖 公 章 后 方 为 有 效 。
第 六 条 办 理 公 司 设 立 登 记 或 者 注 册 资 本 变 更 登 记 ， 应 当 在 验 资 机 构 出 具 验 资 证 明 之 日 起 90日 内 向 公 司 登 记 机 关 提 出 申 请 。
第 七 条 注 册 资 本 中 以 货 币 出 资 的 ， 股 东 应 当 将 其 认 缴 的 出 资 足 额 存 入 新 设 立 公 司 所 在 地 银 行 的 “ 专 用 帐 户 ” 。 公 司 成 立 前 ， 任 何 单 位 和 个 人 不 得 动 用 “ 专 用 帐 户 ” 内 的 资 金 。
“ 专 用 帐 户 ” 的 开 立 、 撤 销 及 该 帐 户 资 金 的 划 转 ， 按 照 中 国 人 民 银 行 的 有 关 规 定 办 理 。
第 八 条 注 册 资 本 中 以 实 物 出 资 的 ， 公 司 章 程 应 当 就 实 物 转 移 的 方 式 、 期 限 等 做 出 规 定 。
实 物 中 须 办 理 过 户 手 续 的 ， 公 司 应 当 于 成 立 后 半 年 内 办 理 过 户 手 续 ， 并 报 公 司 登 记 机 关 备 案 。
第 九 条 注 册 资 本 中 以 工 业 产 权 出 资 的 ， 公 司 章 程 应 当 就 工 业 产 权 转 让 登 记 事 宜 做 出 规 定 。
其 中 以 专 利 权 出 资 ， 其 专 利 权 人 为 全 民 所 有 制 单 位 的 ， 专 利 权 转 让 须 经 上 级 主 管 部 门 批 准 ； 以 注 册 商 标 出 资 须 由 商 标 主 管 部 门 审 查 的 ， 按 有 关 规 定 先 由 商 标 主 管 部 门 审 查 同 意 后 方 能 作 为 出 资 。
公 司 应 当 于 成 立 后 半 年 内 依 法 办 理 工 业 产 权 转 让 登 记 手 续 ， 并 报 公 司 登 记 机 关 备 案 。
第 十 条 注 册 资 本 中 以 非 专 利 技 术 出 资 的 ， 公 司 章 程 应 当 就 非 专 利 技 术 的 转 让 事 宜 做 出 规 定 。
公 司 成 立 后 一 个 月 以 内 ， 非 专 利 技 术 所 有 人 与 受 让 人 (公 司 )应 当 签 订 技 术 转 让 合 同 ， 并 报 公 司 登 记 机 关 备 案 。
第 十 一 条 注 册 资 本 中 以 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 ， 其 金 额 与 注 册 资 本 的 比 例 应 当 符 合 国 家 有 关 规 定 。
工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 中 属 于 国 家 规 定 的 高 新 技 术 成 果 的 ， 应 当 经 国 家 、 省 (部 、 委 )科 技 主 管 部 门 鉴 定 或 者 认 定 。
第 十 二 条 注 册 资 本 中 以 土 地 使 用 权 出 资 的 ， 公 司 章 程 应 当 就 土 地 使 用 权 出 资 事 宜 做 出 规 定 。
以 划 拨 土 地 使 用 权 出 资 的 ， 使 用 人 应 当 向 市 、 县 人 民 政 府 土 地 管 理 部 门 申 请 办 理 土 地 使 用 权 出 让 手 续 后 方 能 作 为 出 资 ； 城 市 规 划 区 内 的 集 体 所 有 的 土 地 应 当 先 依 法 征 为 国 有 土 地 后 方 能 作 为 出 资 ； 农 村 和 城 市 郊 区 的 集 体 所 有 的 土 地 (除 法 律 规 定 属 于 国 家 所 有 的 以 外 )应 当 经 县 级 人 民 政 府 登 记 注 册 ， 核 发 证 明 ， 确 认 所 有 权 后 方 能 作 为 出 资 。
公 司 应 当 于 成 立 后 半 年 内 依 照 法 律 、 行 政 法 规 规 定 ， 办 理 变 更 土 地 登 记 手 续 ， 并 报 公 司 登 记 机 关 备 案 。
第 十 三 条 《 公 司 法 》 规 定 必 须 进 行 评 估 作 价 的 出 资 ， 须 由 经 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 的 评 估 机 构 评 估 作 价 。 国 有 资 产 评 估 结 果 依 法 须 由 有 关 行 政 主 管 部 门 确 认 的 ， 由 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 规 定 的 部 门 进 行 确 认 ； 非 国 有 资 产 评 估 结 果 或 者 依 法 不 需 进 行 确 认 的 国 有 资 产 评 估 结 果 ， 由 股 东 或 者 发 起 人 认 可 ， 验 资 机 构 进 行 验 证 。
第 十 四 条 设 立 有 限 责 任 公 司 的 验 资 报 告 ， 应 当 载 明 以 下 内 容 ：
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )股 东 的 名 称 或 者 姓 名 ；
(三 )股 东 的 出 资 额 和 出 资 方 式 ；
(四 )开 户 银 行 和 专 用 帐 户 的 帐 号 ；
(五 )股 东 缴 纳 出 资 情 况 ；
(六 )以 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 出 资 的 评 估 结 果 以 及 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 所 占 注 册 资 本 的 比 例 ；
(七 )其 他 事 项 。
第 十 五 条 设 立 股 份 有 限 公 司 的 验 资 报 告 ， 除 载 明 第 十 四 条 规 定 的 内 容 外 ， 还 应 当 载 明 设 立 方 式 。 以 募 集 方 式 设 立 的 ， 应 当 载 明 发 起 人 认 购 的 股 份 和 该 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 百 分 比 。
第 十 六 条 验 资 报 告 应 当 附 以 下 有 关 文 件 ：
(一 )验 资 机 构 、 资 产 评 估 机 构 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 复 印 件 ；
(二 )银 行 出 具 的 企 业 登 记 注 册 入 资 凭 证 ；
(三 )以 实 物 出 资 的 ， 附 实 物 转 让 清 单 ；
(四 )以 专 利 权 出 资 的 ， 附 专 利 证 书 复 印 件 和 专 利 登 记 簿 副 本 复 印 件 ；
(五 )以 注 册 商 标 出 资 的 ， 附 《 商 标 注 册 证 》 复 印 件 ；
(六 )以 土 地 使 用 权 出 资 的 ， 附 土 地 使 用 权 证 明 ；
(七 )以 非 货 币 出 资 的 ， 附 资 产 评 估 报 告 及 评 估 结 果 确 认 书 或 者 股 东 、 发 起 人 认 可 证 明 。
第 十 七 条 公 司 变 更 注 册 资 本 ， 应 当 向 公 司 登 记 机 关 提 交 以 下 文 件 ：
(一 )公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 变 更 登 记 申 请 书 ；
(二 )股 东 会 决 议 ；
(三 )减 少 注 册 资 本 的 ， 应 当 提 交 减 少 注 册 资 本 公 告 和 公 司 债 务 清 偿 报 告 或 者 债 务 担 保 证 明 ；
(四 )公 司 以 合 并 、 分 立 而 变 更 注 册 资 本 的 ， 应 当 提 交 合 并 协 议 、 分 立 决 议 或 者 决 定 ， 以 及 合 并 、 分 立 公 告 和 债 务 清 偿 或 者 债 务 担 保 证 明 ， 并 附 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 ；
(五 )股 份 有 限 公 司 因 合 并 或 者 分 立 而 变 更 注 册 资 本 的 ， 应 当 提 交 国 务 院 授 权 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 的 批 准 文 件 ；
(六 )股 份 有 限 公 司 因 发 行 新 股 而 增 加 注 册 资 本 的 ， 应 当 提 交 国 务 院 授 权 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 的 批 准 文 件 ； 向 社 会 公 开 募 集 股 份 的 ， 还 应 当 提 交 国 务 院 证 券 管 理 部 门 的 批 准 文 件 ；
(七 )法 律 、 法 规 规 定 的 其 他 文 件 。
第 十 八 条 公 司 增 加 注 册 资 本 ， 以 非 货 币 出 资 的 ， 股 东 应 当 依 法 办 理 财 产 权 转 移 手 续 后 ， 再 向 公 司 登 记 机 关 申 请 注 册 资 本 变 更 登 记 。
第 十 九 条 公 司 变 更 注 册 资 本 ， 会 计 师 事 务 所 、 审 计 事 务 所 应 当 对 注 册 资 本 增 加 部 分 或 者 减 少 后 的 注 册 资 本 进 行 验 证 ， 并 出 具 验 资 报 告 。
第 二 十 条 公 司 变 更 注 册 资 本 的 验 资 报 告 应 当 载 明 以 下 内 容 ：
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )股 东 的 名 称 或 者 姓 名 ；
(三 )股 东 的 出 资 额 和 出 资 方 式 ；
(四 )原 注 册 资 本 额 ；
(五 )申 请 变 更 后 的 注 册 资 本 额 ；
(六 )新 增 注 册 资 本 的 缴 纳 情 况 ；
(七 )开 户 银 行 和 帐 号 ；
(八 )减 少 注 册 资 本 的 ， 应 当 载 明 公 司 债 务 清 偿 情 况 。
第 二 十 一 条 有 限 责 任 公 司 成 立 后 ， 作 为 出 资 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 的 实 际 价 额 显 著 低 于 公 司 章 程 所 定 价 额 的 ， 应 当 由 交 付 该 出 资 的 股 东 补 交 其 差 额 。 原 出 资 中 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 业 技 术 、 土 地 使 用 权 应 当 重 新 进 行 评 估 作 价 。 公 司 注 册 资 本 应 当 进 行 重 新 验 证 并 出 具 验 资 报 告 。
工 业 产 权 转 让 登 记 手 续 因 不 符 合 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 未 能 办 理 财 产 权 转 移 手 续 的 ， 交 付 该 出 资 的 股 东 或 者 发 起 人 应 当 以 其 他 出 资 方 式 补 交 其 数 额 。 补 交 的 数 额 应 当 进 行 重 新 验 证 并 出 具 验 资 报 告 。
第 二 十 二 条 公 司 登 记 机 关 发 现 公 司 注 册 资 本 不 实 的 ， 可 以 要 求 该 公 司 到 指 定 的 验 资 机 构 进 行 验 资 ， 并 在 规 定 期 限 内 提 交 验 资 证 明 。
第 二 十 三 条 对 股 东 或 者 发 起 人 以 非 货 币 出 资 ， 未 按 照 本 规 定 第 八 条 、 第 九 条 、 第 十 条 、 第 十 二 条 的 规 定 报 公 司 登 记 机 关 备 案 ， 或 者 备 案 内 容 与 公 司 章 程 规 定 的 内 容 不 符 的 ， 视 为 虚 假 出 资 。
第 二 十 四 条 股 东 或 者 发 起 人 未 按 公 司 章 程 规 定 缴 纳 出 资 ， 或 者 以 非 货 币 出 资 未 转 移 财 产 权 、 验 资 机 构 或 者 资 产 评 估 机 构 出 具 虚 假 证 明 文 件 的 ， 公 司 登 记 机 关 应 当 依 照 国 家 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 予 以 处 罚 。
第 二 十 五 条 外 商 投 资 企 业 注 册 资 本 的 登 记 管 理 适 用 本 规 定 。 法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 的 除 外 。
第 二 十 六 条 依 照 《 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 登 记 管 理 条 例 》 设 立 的 非 全 民 所 有 制 企 业 注 册 资 金 的 登 记 管 理 ， 参 照 本 规 定 执 行 。
第 二 十 七 条 本 规 定 自 1996年 3月 1日 起 施 行 。